Anonim Şirket Nedir? Nasıl Kurulur ve İşleyişi Nasıldır?
Yüksek sermayeli bir iş fikriniz varsa anonim şirket kurarak faaliyet gösterebilirsiniz. Anonim işletmeler, gerek yönetim gerekse sermaye bakımından birçok avantaja sahiptir. Söz konusu şirketlerin genel yapısı, işleyişi ve sermaye koşulları hakkında detaylı bilgi sahibi olmak isterseniz sizin için hazırladığımız bu içeriği okuyabilirsiniz.
Anonim Şirket Nedir?
Sermayesi belli paylara bölünmüş olan işletmeler anonim şirket olarak adlandırılır. Bu tür işletmelerde ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye miktarıyla sınırlıdır. Şirketlerin temeli, özel olarak hazırlanan bir sözleşmeye dayanır. Bu sözleşmede işletmenin işleyişi ve yönetimiyle ilgili detaylara yer verilir. İşletme unvanı, merkezi, amacı ve faaliyet alanları gibi konular da bahsedilen belgede yer alır. Firma işleyişine dair bütün detaylar bu şekilde yazılı olarak belirlenir.
Anonim Şirket Kaç Kişiyle Kurulur?
Anonim işletmelerin kuruluş koşulları Türk Ticaret Kanunu ile belirlenir. Bu kanuna göre, söz konusu işletmelerin faaliyete geçmesi için bir kurucu olması yeterlidir. Önceki yıllarda minimum kurucu sayısı 5 olarak belirlendiyse de bu alt limit yeni düzenlemelere kaldırılmıştır. Anonim işletmeler halka arz edilebilen şirketlerdir. Bu sebepten ötürü, ortak sayısında herhangi bir kısıtlama ya da üst limit söz konusu değildir.
Ortak sayısı için bir üst limit olmamakla birlikte bu sayıya göre değişen çeşitli koşullar bulunur. 500’ün üzerinde paydaşa sahip olan işletmeler Sermaye Piyasa Kurulu tarafından yapılan düzenlemelere uymak zorundadır. Her paydaş, işletmeden kendi payı oranında sorumludur. Ortakların şirket borçlarına dair sorumluluğu getirdikleri sermayeye göre belirlenir.
Anonim Şirketlerin Yönetim Şeması Nasıldır?
Çok paydaşlı bir yapıya sahip olan anonim işletmelerde detaylı bir yönetim şeması bulunur. Bu şirketlerin yönetim organizasyonu genel kurul, yönetim kurulu ve denetçilerden oluşur. Söz konusu kurul ve yapıların özellikleri şu şekildedir:
Genel Kurul
Şirketin en yetkili karar organıdır. Ortaklardan oluşan bu kurulda işletmenin faaliyetlerine ilişkin temel kararlar alınır. Genel kurul kararlarının yılda en az bir kere yapılması zorunludur. Şirket faaliyetleri, bu toplantılarda ortaklar tarafından alınan kararlarla belirlenir. Genel kurul, şirketin ana sözleşmesini revize etme yetkisine sahiptir. Yönetim kurulu üyeleri ve denetçileri atamak da bu organizasyonun etkisindedir.
Sermaye artırımı, genel kurulun görev ve yetki alanına giren başlı bir konudur. Söz konusu organizasyon, şirket sermayesinin artırılmasına veya azaltılmasına karar verebilir. Bu tür faaliyetlere ilişkin kararlar, ortakların oy çokluğuyla kabul edilir.
Yönetim Kurulu
İşletmenin günlük işleyişinden yönetim kurulu sorumludur. Bu organizasyonun üyeleri genel kurul tarafından seçilir ve denetlenir. Yönetim kurulu, işletmenin stratejik kararlarını almak ve onun günlük işleyişini düzenlemekle sorumludur. Şirket faaliyetlerinin yürütülmesi ve planlanması da bu organizasyonun görev tanımındadır.
Yönetim kurulu, esasen anonim işletmenin ana sözleşmesine uygun bir işleyiş oluşturma sorumluluğuna sahiptir. Strateji ve plan oluştururken söz konusu sözleşmede belirtilen esaslar temel alınır. Bu kurulun bir diğer görevi de anonim şirketin genel kuruluna faaliyetlerle ilgili rapor sunmaktır. Söz konusu raporda şirketin mali durumu ve geleceğe yönelik planları yer alır.
Denetçiler
Denetçiler, anonim şirketin mali işlerini denetlemekle sorumludur. Bu yetkide bulunan kişiler genel kurul tarafından seçilir ve söz konusu kurula rapor sunmakla görevlidir. Şirket çalışanları, denetçilere mali işlemlerin denetlenmesine ilişkin belge sunmak ve bilgi vermekle yükümlüdür. Bu organizasyon, yönetim kurulu tarafından alınan kararlar üzerinde de denetleme yetkisine sahiptir.
Kimler Anonim Şirket Kurabilir?
Türk Ticaret Kanunu’na göre gerçek ve tüzel kişiler anonim işletme kurma yetkisine sahiptir. Bu kişiler Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olabileceği gibi yabancı da olabilir. Kanunlarda yabancıların Türkiye’de anonim şirket kurmasına dair herhangi bir sınırlama yoktur. Sonuç olarak, bütün kişi ve kurumlar anonim işletme kurucusu ya da paydaşı olma hakkına sahiptir.
Hangi İş Kollarında Anonim Şirket Kurulabilir?
Anonim şirketler için herhangi bir iş kolu kısıtlaması yoktur. Kanunen yasaklanmamış olan her iş kolu veya amaç için anonim işletme kurulabilir. Diğer yandan, bu konuda bir kısıtlama olmasa da bazı sınırlamalar mevcuttur. Çeşitli iş kollarında faaliyet gösteren işletmelerin anonim firma kurabilmesi için bakanlık izni alması gerekir.
Kuruluşu Bakanlık İznine Bağlı Olan Anonim Şirketler Hangileridir?
Türk Ticaret Kanunu, ülkedeki ekonomik düzeni ve rekabeti korumak adına anonim işletme kurulumuna bazı sınırlamalar getirir. Bu sınırlamalar dâhilinde, çeşitli branşlarda faaliyet gösteren işletmelerin bu şirket türünde varlık göstermesi izne tabiidir. Kanunlara göre bakanlık izniyle anonim firma kurulabilen iş kolları şunlardır:
- Bankalar
- Faktoring şirketleri
- Sigorta şirketleri
- Finansal kiralama şirketleri
- Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler
- Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri
- Varlık yönetim şirketleri
- Bağımsız denetim şirketleri
- Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri
- Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler
- Döviz büfesi işleten şirketler
- Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler
- Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri
- Ürün ihtisas borsası şirketleri
- Gözetim şirketleri
- Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler
Anonim Şirket Kurma Aşamaları Nelerdir?
Anonim firmalar yüksek sermayeli işler için avantajlı olmanın yanı sıra kompleks bir kuruluş sürecine sahiptir. Bu süreçte yasal prosedürlere dikkat etmek gerekir. Anonim işletmeleri faaliyete geçirmek için izlenmesi gereken adımlar şunlardır.
- Ticaret unvanı belirlemek.
- Sermayenin 10 binde 4 oranına tekabül eden miktarı Rekabet Kurumu hesabına yatırmak.
- Şirket ana sözleşmesinin 3 suretini bölgedeki ticaret sicili memurluğuna tescil ettirmek (Bu işlemin 2 hafta içinde tamamlanması gerekir).
- Kayıt beyannamesini ticaret sicili memurluğuna teslim etmek.
- Noter onaylı imza beyannamesini ticaret sicili memurluğuna teslim etmek.
- Taahhütnameyi ticaret sicili memurluğuna teslim etmek (Ticaret Sicil Tüzüğü 29.maddeye göre hazırlanması gerekir)
- Sosyal güvenlik ve vergi kaydını yapmak.
- Bölgedeki ticaret odasına kayıt yaptırmak.
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ticari unvanın tescil edildiğine dair kayıt yayınlamak.
Anonim Şirketler Hangi Vergileri Öder
Anonim işletmeler kurumlar vergisi kapsamında yer alır. Söz konusu şirketlerin ödemesi gereken oran, vergi matrahının %20’si kadardır. Bu tür işletmelerde beyanname yükümlülüklerine de dikkat etmek gerekir. Anonim firmaların sürekli olarak vermesi gereken beyannameler şunlardır:
- KDV Beyannamesi (Her ay)
- Damga Vergisi Beyannamesi (Üç ayda bir)
- Kurum Geçici Vergisi Beyannamesi (Üç ayda bir)
Yukarıdaki beyannamelerin tamamı elektronik ortamda verilebilir. Söz konusu vergiler dışında anonim işletmelerin belli koşullara göre yapması gereken başka beyanlar da mevcuttur. Örneğin; iş yeri kirasında Gelir Vergisi stopajı ve muhtasar beyanname zorunluluğu bulunur. Bu süreçlerde vergi konusunda sorun yaşamamak için bir mali müşavir ile anlaşmanız tavsiye edilir.
Anonim Şirket Kuruluşu İçin Ne Kadar Sermaye Gerekir
İşletme kurulumu için gereken sermaye tutarı, enflasyon rakamlarına göre değişiklik gösterebilir. 2023 yılı rakamlarına göre anonim firma için gereken minimum sermaye miktarı 50.000 TL olarak belirlenmiştir. Bu miktar, halka arz edilen işletmeler için geçerlidir. Halka açık olmayan işletmelerde başlangıç sermayesi en az 100.000 TL olmalıdır.
Anonim Şirketlerin Sağladığı Avantajlar Nelerdir?
Anonim firmalar, yüksek sermayeli ve uluslararası alanda faaliyet göstermesi planlanan işletmeler için birçok avantaja sahiptir. Söz konusu işletme türünün sunduğu bazı avantajlar şunlardır:
- Anonim firmalarda ortaklar sadece üstlendikleri sermaye kadar borca sahiptir.
- Paydaşların şirketin kamu borçlarına ilişkin bir sorumluluğu bulunmaz.
- Ortakların şahsî mal varlıkları şirketin uğrayacağı zarardan bağımsızdır.
- Sermaye payı devri için notere başvurma zorunluluğu yoktur. Bu durum işleyişin kolaylaşmasını sağlar.
- Şirketlerde ortaklık sınırı yoktur. Ortaklık payları hisse senedi biçiminde halka arz edilebilir.
- Anonim firmalar, tahvil satışı yapma yetkisine sahiptir.
- Tüzel veya gerçek kişiler anonim firmalarda ortak olabilir.
Anonim Şirket Kurarken Dikkat Edilmesi Gereken Konular Nelerdir?
Sermaye ve işleyişe dair hususlar, anonim işletme kurmak isteyenlerin dikkat etmesi gereken başlıca konulardır. Örneğin, kanunlara göre esas sermayenin beş katı ya da daha fazla varlığa sahip olan işletmelerin avukat bulundurması zorunludur. Dolayısıyla, 250.000 TL ve üzerinde sermayeye sahip olan bütün anonim firmalar avukat tutmakla mükelleftir.
Anonim firmalar, hem kuruluş prosedürleri hem de işleyiş bakımından oldukça karmaşıktır. Bu tür şirketlerde çok fazla sayıda ticari defter tutmak gerekir. Şirketlerin genel kurul toplantılarında bir bakanlık temsilcisinin bulunması da zorunludur. Bahsi geçen türde bir şirket kurmayı planlıyorsanız bu konulara dikkat etmeniz tavsiye edilir.
